科创板注册制视角的尽职调查研究 -以H公司IPO项目为例
2019年1月,中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》;2019年7月,科创板正式开市;2020年3月,新《证券法》正式实施,明确了注册制改革方向。科创板开设与注册制改革推进,是深入落实国家创新驱动战略,完善资本市场制度基础,推动经济高质量发展的重要举措。科创板试点注册制过程中,中国证券监督管理委员会(简称证监会)负责科创板股票发行注册,交易所负责科创板发行上市审核,突出强化IPO事前、事中、事后的全过程监管。以信息披露为核心的注册制改革带来监管理念和监管方式创新。面对新的监管理念和监管方式,注册制实施中保荐机构的尽职调查难点成为研究关键点。本文从保荐机构IPO项目实际需求出发,探究科创板注册制视角下,尽职调查项目全过程难点及解决办法,为后续开展科创板尽职调查的保荐机构和其它中介机构提供有价值的参考。在注册制试点改革下,科创板IPO尽职调查的关注重点集中在实际控制人认定依据、核心技术先进性、财务会计基础质量、关联方核查有效性等问题。本文通过运用文献探究、归纳分析、比较分析以及案例分析等研究方法,归纳尽职调查理论基础和监管依据,阐述了我国当前科创板运行情况和监管部门对尽职调查关注要点;重点以H公司科创板项目为例,详细分析了H公司IPO项目尽职调查遇到的难点和主要问题,并提出了完整解决思路和切实可行的操作方法。本文认为IPO尽职调查能够缓解股票发行市场的信息不对称和保护投资者利益;美国注册制的优势在于双重注册制和以投资者保护为核心的监管理念。我国科创板注册制已经形成双重注册制和投资者保护的雏形,整体运行平稳;案例H公司符合科创板上市标准;H公司IPO尽职调查中存在无实际控制人认定依据难、核心技术先进性判断、原始报表认定问题、关联方核查效率低等四大难点问题。针对H公司尽职调查过程中的难点问题,结合注册制审核理念,严格按照法律规范要求,参考科创板反馈回复,创新提出“两个影响,两个有效”的评价标准确定无实际控制人认定依据;提出“两个视角,三个阶段”的核查思路解决核心技术先进性判断难;提出“两要点,一核查”的核查思路解决原始报表认定问题;并应用Python程序设计实现疑似关联方筛查,解决关联方核查效率低问题。基于以上探究,建议保荐机构应该从筑牢尽职调查基础,重视反馈案例难点研习、构筑尽职调查体系,把握科创板审核重点、重视技术手段核查,有效提高尽职调查效率三方面提高尽职调查能力,全面适应科创板尽职调查要求。
- 作者：
- 林森
- 学位授予单位：
- 河北金融学院
- 授予学位：
- 硕士
- 学位年度：
- 2020年
- 导师姓名：
- 胡继成；苑德军
- 中图分类号：
- F832.51；F426.63
- 关键词：
- 注册制；尽职调查；科创板；IPO
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